KALLELSE TILL årsstämma i AlzeCure Pharma AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 maj 2020;
• dels senast den 15 maj 2020 anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till AlzeCure Pharma AB (publ), ”Årsstämma”, Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge, eller via e-post birgitta.lundvik@alzecurepharma.com.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 14 maj 2020. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.alzecurepharma.se.

Information med anledning av Coronaviruset

För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning eller tillhör någon av riskgrupperna vill vi påminna om möjligheten att delta via ombud istället för att närvara personligen. Vi ber även aktieägare som misstänker smitta, har upplevt sjukdomssymptom under de senaste två veckorna eller har befunnit sig i ett riskområde att inte närvara personligen utan delta via ombud. Det gäller också den som har varit i nära kontakt med någon som är smittad med coronaviruset.

Fullmakt för ombud att företräda aktieägare finns för nedladdning på bolagets webbplats, www.alzecurepharma.se.

Kringarrangemangen runt årsstämman kommer också att hållas så begränsade som möjligt. Bland annat har bolaget beslutat att det inte kommer att serveras någon förtäring. Planerade anföranden begränsas till ett minimum, VD kommer inte att hålla något sedvanligt stämmoanförande och antalet närvarande representanter från bolaget begränsas. En företagspresentation kommer istället att ske vid ett separat tillfälle.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och revisorer
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om emission av teckningsoptioner 2020/2023 (VD)
14. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
15. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2, 9–11 – Valberedningens förslag till årsstämman 2020

 Valberedningen för AlzeCure Pharma AB (publ), som utgörs av William Gunnarsson (valberedningens ordförande), Bo Rydlinger, Liselotte Jansson och Thomas Pollare (styrelsens ordförande), lämnar följande förslag:  

• att till ordförande på stämman välja advokat Emil Hedberg (punkt 2);
• att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter (punkt 9);
• att ett revisionsbolag ska utses till revisor, utan suppleanter (punkt 9);
• att ett årligt arvode ska utgå med 150 000 till styrelsens ordförande och med 75 000 till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget (punkt 10);
• att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 10);
• att omval sker av styrelseledamöterna Thomas Pollare, Ellen Donnelly, Ragnar Linder och Pirkko Sulila Tamsen för tiden till slutet av nästa årsstämma (punkt 11);
• att omval sker av styrelsens ordförande Thomas Pollare för tiden till slutet av nästa årsstämma (punkt 11); och
• att omval sker av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Vid bifall till förslaget har Grant Thornton Sweden AB meddelat att den auktoriserade revisorn Camilla Nilsson kommer att utses till huvudansvarig revisor (punkt 11).

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att resultatet balanseras i ny räkning.                                                                                                                                                                              

Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i AlzeCure Pharma AB (publ) , att som längst gälla fram till årsstämman 2024.

Dessa riktlinjer avser anställningsvillkoren för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Allmänt

Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska fastställas till marknadsmässiga nivåer och ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, andra förmåner samt pension. Bolaget ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att säkerställa bolagets tillgång till befattningshavare med erforderlig kompetens och kapacitet för att nå uppställda mål till för bolaget anpassade kostnader samt med beaktande av den enskilde befattningshavarens kompetens. Den sammanlagda möjliga ersättningen till ledande befattningshavare i bolaget ska huvudsakligen fördelas enligt följande:

–                   Fast lön: 50-70%

–                     Rörlig ersättning: 5-10 %

–                     Andra förmåner: 0-5 %

–                     Pension: 25-35 %

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

AlzeCure Pharma AB (publ) är ett svenskt läkemedelsbolag som bedriver innovativ läkemedelsforskning och utveckling med ett primärt fokus på Alzheimers sjukdom och smärta. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market och utvecklar fem läkemedelskandidater utifrån de två forskningsplattformarna NeuroRestore® och Alzstatin®. NeuroRestore består av symptomlindrande läkemedelskandidater och Alzstatin består av sjukdomsmodifierande och preventiva läkemedelskandidater för Alzheimers sjukdom. Genom en diversifierad portfölj med läkemedelskandidater som angriper centrala signalmekanismer i hjärnan möjliggörs även andra indikationer såsom kognitiva störningar vid traumatisk hjärnskada, sömnapné och Parkinsons sjukdom. Bolaget har även två projekt inom smärta TrkA-NAM samt VR1.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet förut-sätter att bolaget kan attrahera rätt medarbetare. Dessa riktlinjer avser att ge bolaget förutsättningar att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare.

Fast lön

Grundlönen ligger till grund för den totala ersättningen och ska vara proportionerlig mot befattningshavarens ansvar och befogenheter.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen får inte överstiga ett belopp motsvarande sex månadslöner för respektive befattningshavare. Den rörliga ersättningen baseras på resultat i förhållande till individuellt definierade kvalitativa och kvantitativa mått samt resultat för bolaget i förhållande till av styrelsen uppsatta mål. Pensionsgrundande lön utgörs enbart av grundlön.

Andra förmåner

Andra förmåner utgörs för bolaget av sedvanliga förmåner enligt lokal praxis. Aktie- och aktiekursrelaterade program ska i förekommande fall beslutas av bolagsstämman. Tilldelning ska ske i enlighet med bolagsstämmans beslut.

Pension

De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden. Pensionen ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar alternativt omfattas av den allmänna pensionsplanen, antingen via ITP-planen eller genom individuella tjänstepensionsförsäkringar inom ramen för ITP. Pensionsgrundande lön utgörs enbart av grundlön.

Uppsägningslön och avgångsvederlag

Uppsägningstiden ska vara minst tre månader vid uppsägning på initiativ av den ledande befattningshavaren och vid uppsägning från bolagets sida mellan tre och tolv månader. Avgångsvederlag utgår ej. Bortsett från vad som följer av anställningsavtal enligt ovan har de ledande befattningshavarna inte rätt till några förmåner efter anställningens/uppdragets upphörande.

Lön och anställningsvillkor för medarbetare

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets medarbetare beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocesser

I styrelsens uppgifter ingår att bereda och besluta om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen avser att upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

 

Punkt 13 – Beslut om emission av teckningsoptioner 2020/2023 (VD)

Styrelsen föreslår att stämman med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om emission av högst 300 000 teckningsoptioner till bolagets verkställande direktör, med följd att bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 7 500,00 kronor. Följande villkor ska gälla för emissionen.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets verkställande direktör; Martin Jönsson (”VD”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen gör bedömningen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att VD erbjuds teckna teckningsoptioner genom optionsprogram. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos VD kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget. VD ska äga rätt att teckna totalt högst 300 000 teckningsoptioner. Teckningsoptioner som inte tecknas enligt det föregående får inte tecknas av någon annan.
2. Överteckning kan ej ske.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista, och kan ske till och med den 1 juni 2020. Teckningstiden får förlängas.
4. Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,025 kronor.
5. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadspris per den 20 maj 2020, med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel och granskad av en oberoende expert.
6. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas genom kontant betalning i samband med teckning. Betalningstiden får förlängas.
7. Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske från och med den 15 juni 2023 till och med den 5 juli 2023. Teckningskursen för tecknade aktier ska uppgå till 150 procent av den volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de 10 handelsdagar som föregår årsstämman den 20 maj 2020. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet för bolagets aktier. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre.
8. De aktier som kan komma att nytecknas ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.
9. För teckningsoptionerna gäller i övrigt sedvanliga villkor, inklusive villkor att teckningskursen och det antal aktie varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna kan bli föremål för sedvanlig omräkning enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
10. Styrelsen, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i detta emissionsbeslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beräknade kostnader

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på bolagets nyckeltal. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna kommer att tecknas av VD till marknadspris görs bedömningen att inga särskilda sociala avgifter uppkommer för bolaget. Den totala kostnaden för bolaget för att genomföra beslutet på dagordningen beräknas uppgå till maximalt 40 000 kronor, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Kostnaderna avser arvode för värdering, juridisk rådgivning, eget arbete samt för registrering och praktisk hantering av teckningsoptionerna.

Utspädning

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 300 000 aktier emitteras, vilket motsvarar cirka 0,8 procent av det totala antalet utestående aktier och röster per dagen för detta förslag. Det totala antalet registrerade aktier och röster vid tidpunkten för detta förslag är 37 765 715 aktier. Fullt utnyttjande av samtliga 300 000 teckningsoptioner medför en utspädningseffekt om maximalt cirka 0,8 procent beräknat på det totala antalet utestående aktier och röster per dagen för detta förslag.

Övriga utestående teckningsoptioner

Bolaget har idag 110 000 utestående teckningsoptioner.

Beredning av förslaget

Förslaget har utarbetats och beretts av styrelsen under våren 2020. VD i bolaget har inte deltagit i beredningen av beslutsförslaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

 

Punkt 14 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av, nyteckning av eller konvertering till ett antal aktier motsvarande en maximal utspädning om 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för beslutet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. 

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

I AlzeCure Pharma AB (publ) finns, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, totalt 37 765 715 aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens förslag till beslut, valberedningens fullständiga förslag och motiverat yttrande samt styrelsens redogörelse för utvärdering av ersättning till ledande befattningshavare kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.alzecurepharma.se senast tre veckor före stämman, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De fullständiga förslagen kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Intigitetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

____________

Stockholm i april 2020

AlzeCure Pharma AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta

Martin Jönsson, VD

Tel: +46(0)707 86 94 43

martin.jonsson@alzecurepharma.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 april 2020 kl. 10.00 CET

Om AlzeCure Pharma

AlzeCure Pharma AB är ett svenskt läkemedelsbolag som bedriver innovativ läkemedelsforskning med ett primärt fokus på Alzheimers sjukdom och smärta. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market och utvecklar fem läkemedelskandidater utifrån de två forskningsplattformarna NeuroRestore® och Alzstatin®. NeuroRestore består av symptomlindrande läkemedelskandidater och Alzstatin består av sjukdomsmodifierande och preventiva läkemedelskandidater. Genom en diversifierad portfölj med läkemedelskandidater som angriper centrala signalmekanismer i hjärnan möjliggörs även andra indikationer såsom kognitiva störningar vid traumatisk hjärnskada, sömnapné och Parkinsons sjukdom. Bolaget har även två projekt inom smärta TrkA-NAM samt VR1. FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399 info@fnca.se, är bolagets Certified Adviser. För mer information, besök gärna www.alzecurepharma.se.