AlzeCure avser genomföra företrädesemission om cirka 53 MSEK

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen

AlzeCure Pharma AB, ett läkemedelsutvecklingsbolag i fas II, utvecklar nya läkemedelskandidater genom tre olika forskningsplattformar: NeuroRestore®, Alzstatin® och Painless. NeuroRestore består av två symptomlindrande läkemedelskandidater där verkningsmekanismen möjliggör behandling av flera indikationer – i första hand – Alzheimers sjukdom, men även andra sjukdomar med kognitiva störningar som till exempel Parkinsons sjukdom, traumatisk hjärnskada och sömnstörningar. Alzstatin fokuserar på att utveckla preventiva och sjukdomsmodifierande läkemedelskandidater för tidig behandling av Alzheimers sjukdom och består av två läkemedelskandidater. Painless är Bolagets forskningsplattform inom smärta och innehåller två projekt: ACD440 som är en läkemedelskandidat i klinisk fas inriktad på neuropatisk smärta, och TrkA-NAM som är inriktad på andra svåra smärttillstånd såsom vid artros, t ex knäledsartros.

Under 2023 har Bolaget publicerat nya positiva data som visar att NeuroRestore ACD856 även har potentiellt sjukdomsmodifierande effekter, bland annat vad gäller skyddande och förbättrande effekter på störd nervcellsfunktion. Dessa data stödjer ökade möjligheter för NeuroRestore inom Alzheimers men även för kognitiva störningar inom andra neurodegenerativa sjukdomar som till exempel Parkinsons sjukdom. Vidare har AlzeCure kunnat visa att substanser i NeuroRestore-plattformen har antidepressiva effekter i prekliniska modeller. Dessa data stöds även av vetenskapliga resultat i nyutkomna artiklar i välrenommerade vetenskapliga tidskrifter. Med dessa data i ryggen planerar AlzeCure under den kommande perioden att ta fram kliniska fas II-studieplaner för ACD856 tillsammans med ledande forskare och experter inom fältet.

ACD440 är en TRPV-1 antagonist som utvecklas mot neuropatisk smärta och Bolaget kunde publicera positiva studieresultat från en fas IIa-klinisk studie i patienter med kronisk perifer neuropatisk smärta under 2023 som stödjer vidare klinisk utveckling och utlicensiering.

Vidare tog Bolaget ytterligare en läkemedelskandidat (ACD680), från Alzheimer-plattformen Alzstatin, in i pre-klinisk utvecklingsfas under 2023. Bolagets fokus är nu att driva fortsatt utveckling av Alzstatin-plattformens två läkemedelskandidater för att kunna identifiera en slutgiltig potentiell klinisk kandidat. Nästa steg är sedan att gå in i kliniska fas I-studier i människa som, förutom säkerhets- och tolerabilitetstestning, även möjliggör testning av mekanismen (proof-of-mechanism) redan i fas I, det vill säga påvisa minskning av produktionen av det skadliga protein som bildar plack i hjärnan som leder till Alzheimer.

I januari 2024 meddelade Bolaget att även en läkemedelskandidat valts för TrkA-NAM programmet, ACD137 mot knäledsartros och andra svåra smärttillstånd. Projektet går därmed in i nästa utvecklingsfas (pre-klinisk utvecklingsfas).

Parallellt med dessa utvecklingssteg så arbetar Bolaget med affärsutveckling i syfte att åstadkomma utlicensiering av och/eller samarbete kring Bolagets läkemedelskandidater, vilket skulle bidra till att stärka Bolagets långsiktiga finansierings- och utvecklingsmöjligheter av hela Bolagets projektportfölj. Detta arbete inkluderar framför allt kostnader för marknadsföringsaktiviteter samt förhandlings- och legala kostnader.

För att finansiera ovanstående satsningar av AlzeCures läkemedelskandidater samt för att stärka bolagets finansiella ställning har Bolagets styrelse beslutat om Erbjudandets genomförande. Då bolaget befinner sig i diskussioner med flera aktörer om eventuella licens- eller/och samarbetsaffärer så gör styrelsen bedömningen att det är värdefullt att stärka kassan för att få bättre förhandlingsutrymme samt under tiden möjliggöra fortsatt utveckling av Bolagets forskningsportfölj för att öka tillgångarnas värde och attraktivitet. Detta inkluderar Alzstatin där fokus nu är att driva fortsatt utveckling av plattformens kandidater i preklinisk utvecklingsfas för att möjliggöra identifiering av en slutgiltig potentiell klinisk kandidat. Vidare så kommer Bolaget att arbeta med den fortsatta utvecklingen av TrkA-NAM-projektet där fokus är att driva den fortsatta utvecklingen av ACD137 i preklinisk utvecklingsfas, mot klinik. Bolaget kommer även att i samråd med ledande forskare och experter inom fältet fortsätta planeringen av den kommande fas II-studien för NeuroRestore ACD856, vilken tar höjd för de nya prekliniska resultat som erhållits.

Bolaget erhåller, vid full teckning, en likvid om cirka 52,8 MSEK, före emissionskostnader. Nettolikviden avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:

• Affärsutveckling, 11 procent
• Forskning & utveckling, 64 procent
• Rörelsekapital, 25 procent

”2023 var ett fortsatt positivt och händelserikt år. AlzeCure fortsatte att göra framsteg i samtliga våra projekt och vi kunde också presentera positiva kliniska fas II-resultat för ACD440 mot perifer neuropatisk smärta. Vi står nu inför ett nytt spännande år i AlzeCures utveckling och det starka stödet från våra huvudägare är mycket glädjande. Vi är också väldigt glada över att Jan Lundberg har visat starkt stöd och valt att investera i oss. Jan Lundeberg har mer än 20 års erfarenhet från ledande befattningar i globala läkemedelsbolagen AstraZeneca och Eli Lilly, bl a som global forsknings- och utvecklingschef. Nyemissionen säkrar de medel vi behöver för att genomföra flera värdeskapande utvecklingssteg i vår forskningsportfölj och avseende utlicensierings- och partnerskapsaktiviteter”, säger Martin Jönsson, VD AlzeCure.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• En (1) befintlig aktie i AlzeCure som innehas på avstämningsdagen den 29 april 2024 berättigar till en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie.
• Teckningskursen uppgår till 1,70 SEK per aktie. Betalning ska ske kontant.
• Genom Företrädesemissionen kan AlzeCure som högst tillföras cirka 52,8 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningsperioden löper under perioden 2 – 17 maj 2024.
• Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter planeras att ske på Nasdaq Premier First North Growth Market under perioden 2 – 14 maj 2024.
• Företrädesemissionen innebär att Bolagets aktiekapital ökar med högst 776 087,65 SEK, motsvarande högst 31 043 506 aktier och en maximal utspädning om 33,3 procent.
• I de fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I sista hand ska tilldelning ske till garanter.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av att extra bolagsstämma i Bolaget den 25 april 2024 beslutar att godkänna Företrädesemissionen. Kallelse till extra bolagsstämman offentliggörs separat i anslutning till publiceringen av detta pressmeddelande.
• Bolaget har inhämtat teckningsförbindelser från existerande ägare att teckna aktier för cirka 18,8 MSEK i Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit en garanti om cirka 14,7 MSEK. Denna garanti gäller för det fall att mindre än cirka 63 procent skulle tecknas i Företrädesemissionen, motsvarande 19 705 883 aktier. Bolaget har teckningsförbindelser och garantiåtaganden motsvarande cirka 33,5 MSEK. Jan Lundberg har garanterat cirka 1 MSEK utan garantiersättning, utan är i stället garanterad allokering genom övertilldelningsoptionen. För det fall garantin tas i anspråk kommer i första hand garanten Jan Lundberg att tilldelas fullt enligt sitt garantiåtagande. I andra hand kommer, i den utsträckning det är möjligt, tilldelning ske pro rata mellan samtliga garanter i förhållande till respektive garantibelopp, och annars genom lottning.
• Förbindelserna och garantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
• Bolaget har med stöd av bemyndigande givet vid årsstämma den 17 maj möjlighet att också utnyttja en övertilldelningsoption. I Övertilldelningsoptionen kommer, i den mån Jan Lundbergs garantiåtagande inte tas i anspråk fullt ut i Företrädesemissionen, prioritet ges till i första hand Jan Lundberg och då intill dess att Jan Lundberg tilldelats så många aktier som motsvarar Jan Lundbergs garantiåtagande. I andra hand tilldelas de som utnyttjat teckningsrätter för teckning i Företrädesemissionen och då i förhållande till utnyttjade teckningsrätter, samt i tredje hand till övriga och då i förhållande till gjord teckning.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 29 april 2024. Tidplanen är preliminär och kan komma att ändras.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

25 april 2024 – Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter

26 april 2024 – Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter

29 april 2024 – Offentliggörande av prospekt

29 april 2024 – Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

2 – 17 maj 2024 – Teckningsperiod

2 – 14 maj 2024 – Handel med teckningsrätter vid Nasdaq Premier First North Growth Market

21 maj 2024 – Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 776 087,65 SEK, från 1 552 175,30 SEK
till 2 328 262,95 SEK, genom utgivande av högst 31 043 506 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 62 087 012 till högst 93 130 518 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om 33,3 procent av kapital och röster i Bolaget.

Övertilldelningsoption

För att möjliggöra ytterligare kapitaltillskott för det fall att Företrädesemissionen blir övertecknad kan styrelsen komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen tillförs Bolaget ytterligare cirka 15,0 MSEK. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 8 823 529 aktier som tecknas till kursen 1,70 SEK per aktie. Eventuellt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kommer ske genom att styrelsen fattar beslut om nyemission med stöd av befintligt emissionsbemyndigande. Ifall Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 220 588,225 SEK till 2 548 851,175 SEK, motsvarande en utspädning om cirka 8,6 procent. Den sammanlagda utspädningen uppgår då till cirka 39,1 procent.

Godkännande vid extra bolagsstämma

I syfte att inhämta bolagsstämmans godkännande av styrelsens emissionsbeslut kommer styrelsen att kalla aktieägarna i Bolaget till extra bolagsstämma, vilken planeras att hållas den 25 april 2024. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs i separat pressmeddelande.

Rådgivare

AlzeCure har anlitat Zonda Partners AB och Synch Advokat AB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i AlzeCure. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i AlzeCure kommer endast att ske genom det prospekt som AlzeCure beräknar kunna offentliggöra omkring den 29 april 2024.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Belarus, Ryssland, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i AlzeCure har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ” förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena.

Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.