Företrädesemission 2024

26 mars, 2024, beslutade bolagets styrelse om en nyemission av aktier om cirka 52,8 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 25 april 2024. Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen är den 29 april 2024. Enligt villkoren i Företrädesemissionen berättigar två (2) befintliga aktier i AlzeCure till teckning av en (1) ny aktie till kursen 1,70 SEK per aktie. Företrädesemissionen är garanterad till cirka 63 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden från bland annat befintliga ägare och medlemmar i Bolagets ledning och styrelse. För att möjliggöra ytterligare kapitaltillskott kan styrelsen också komma att utnyttja en övertilldelningsoption om upp till cirka 15,0 MSEK (”Övertilldelningsoptionen”). Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet uppgår det maximala kapitaltillskottet till cirka 67,8 MSEK. Eventuellt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kommer ske genom att styrelsen fattar beslut om nyemission med stöd av befintligt emissionsbemyndigande.

”2023 var ett fortsatt positivt och händelserikt år. AlzeCure fortsatte att göra framsteg i samtliga våra projekt och vi kunde också presentera positiva kliniska fas II-resultat för ACD440 mot perifer neuropatisk smärta. Vi står nu inför ett nytt spännande år i AlzeCures utveckling och det starka stödet från våra huvudägare är mycket glädjande. Vi är också väldigt glada över att Jan Lundberg har visat starkt stöd och valt att investera i oss. Jan Lundeberg har mer än 20 års erfarenhet från ledande befattningar i globala läkemedelsbolagen AstraZeneca och Eli Lilly, bl a som global forsknings- och utvecklingschef. Nyemissionen säkrar de medel vi behöver för att genomföra flera värdeskapande utvecklingssteg i vår forskningsportfölj och avseende utlicensierings- och partnerskapsaktiviteter”, säger Martin Jönsson, VD AlzeCure.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

  • En (1) befintlig aktie i AlzeCure som innehas på avstämningsdagen den 29 april 2024 berättigar till en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie.
  • Teckningskursen uppgår till 1,70 SEK per aktie. Betalning ska ske kontant.
  • Genom Företrädesemissionen kan AlzeCure som högst tillföras cirka 52,8 MSEK före emissionskostnader.
  • Teckningsperioden löper under perioden 2 – 17 maj 2024.
  • Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter planeras att ske på Nasdaq Premier First North Growth Market under perioden 2 – 14 maj 2024.
  • Företrädesemissionen innebär att Bolagets aktiekapital ökar med högst 776 087,65 SEK, motsvarande högst 31 043 506 aktier och en maximal utspädning om 33,3 procent.
  • I de fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I sista hand ska tilldelning ske till garanter.
  • Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av att extra bolagsstämma i Bolaget den 25 april 2024 beslutar att godkänna Företrädesemissionen. Kallelse till extra bolagsstämman offentliggörs separat i anslutning till publiceringen av detta pressmeddelande.
  • Bolaget har inhämtat teckningsförbindelser från existerande ägare att teckna aktier för cirka 18,8 MSEK i Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit en garanti om cirka 14,7 MSEK. Denna garanti gäller för det fall att mindre än cirka 63 procent skulle tecknas i Företrädesemissionen, motsvarande 19 705 883 aktier. Bolaget har teckningsförbindelser och garantiåtaganden motsvarande cirka 33,5 MSEK. Jan Lundberg har garanterat cirka 1 MSEK utan garantiersättning, utan är i stället garanterad allokering genom övertilldelningsoptionen. För det fall garantin tas i anspråk kommer i första hand garanten Jan Lundberg att tilldelas fullt enligt sitt garantiåtagande. I andra hand kommer, i den utsträckning det är möjligt, tilldelning ske pro rata mellan samtliga garanter i förhållande till respektive garantibelopp, och annars genom lottning.
  • Förbindelserna och garantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
  • Bolaget har med stöd av bemyndigande givet vid årsstämma den 17 maj möjlighet att också utnyttja en övertilldelningsoption. I Övertilldelningsoptionen kommer, i den mån Jan Lundbergs garantiåtagande inte tas i anspråk fullt ut i Företrädesemissionen, prioritet ges till i första hand Jan Lundberg och då intill dess att Jan Lundberg tilldelats så många aktier som motsvarar Jan Lundbergs garantiåtagande. I andra hand tilldelas de som utnyttjat teckningsrätter för teckning i Företrädesemissionen och då i förhållande till utnyttjade teckningsrätter, samt i tredje hand till övriga och då i förhållande till gjord teckning.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 29 april 2024. Tidplanen är preliminär och kan komma att ändras.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

25 april 2024 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
26 april 2024 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
29 april 2024 Offentliggörande av prospekt
29 april 2024 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
2 – 17 maj 2024 Teckningsperiod
2 – 14 maj 2024 Handel med teckningsrätter vid Nasdaq Premier First North Growth Market
21 maj 2024 Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen